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上交所发布科创板股票上市规则(全文)

时间: 2019-03-02 05:45:14 | 来源: 新浪财经综合 | 阅读:

关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》的通知

各市场参与人:

为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市和持续监管事宜,支持引导科技创新企业发展,维护科创板市场秩序,保护投资者合法权益,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,本所制定了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(详见附件),经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。

特此通知。

上海证券交易所

二〇一九年三月一日

上海证券交易所科创板股票上市规则

1.1 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市和持续监管事宜,支持引导科技创新企业更好地发展,维护证券市场公开、公平、公正,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2 股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板的上市和持续监管等事宜,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他有关规定。

1.3 发行人股票在本所科创板首次上市,应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和其他有关事项。

1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定,履行信息披露义务,促进公司规范运作。

1.5 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供2服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定,诚实守信,勤勉尽责。

保荐机构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.6 本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上市协议、相关主体的声明与承诺,对前述第 1.4 条、第 1.5条规定的机构及相关人员进行自律监管。

第二章 股票上市与交易

第一节 首次公开发行股票的上市

.1.1 发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:

(一)符合中国证监会规定的发行条件;

(二)发行后股本总额不低于人民币 3000 万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(五)本所规定的其他上市条件。

本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

2.1.2 发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%;

(三)预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

(四)预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

(五)预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发4﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

2.1.4 发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,应当符合本规则第四章第五节的规定。

本规则所称表决权差异安排,是指发行人依照《公司法》

第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

2.1.5 发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向本所提出股票上市申请的,应5当提交下列文件:

(一) 上市申请书;

(二) 中国证监会同意注册的决定;

(三) 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司登记的证明文件;

(四) 首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(五) 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺;

(六) 首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(七) 本所要求的其他文件。

2.1.6 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.7 本所收到发行人上市申请文件后5个交易日内,作出是否同意上市的决定。

发行人发生重大事项,对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的,本所可提请科创板股票上市委员会进行审议,审议时间不计入前款规定时限。

2.1.8 发行人应当于股票上市前5个交易日内,在指定媒体及本所网站上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)本所要求的其他文件。

第二节 上市公司股票发行上市

2.2.1 上市公司依法公开发行股票的,可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件,并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜。

2.2.2 上市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后,应当在股票上市前披露上市公告等相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。

2.2.3 上市公司非公开发行股票结束并完成登记后,应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。

第三节 股份解除限售

2.3.1 下列股份符合解除限售条件的,股东可以通过上市公司申请解除限售:

(一)发行人首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份);

(二)上市公司非公开发行的股份;

(三)发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份;

(四)董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份;

(五)其他限售股份。

72.3.2 上市公司申请股份解除限售,应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。

上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况,保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

第四节 股份减持

2.4.1 上市公司股份的限售与减持,适用本规则;本规则未规定的,适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项,以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定,报中国证监会批准后实施。

2.4.2 公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构,并由保荐机构按照本所业务规则的规定,对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

2.4.3 公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本节其他规定。

2.4.4 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:

(一)自公司股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;

(二)法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时,控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起 12 个月后,可豁免遵守本条第一款规定。

2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:

(一)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;

(二)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年9转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

(三)法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

2.4.6 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营。

2.4.7 上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

2.4.8 上市公司控股股东、实际控制人减持股份,依照《减持细则》披露减持计划的,还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项,以及本所要求披露的其他内容。

2.4.9 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。

发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的,应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。

第三章 持续督导

第一节 一般规定

3.1.1 为发行人首次公开发行股票提供保荐服务的保荐机构,应当对发行人进行持续督导。

上市公司发行股份和重大资产重组的持续督导事宜,按照中国证监会和本所有关规定执行。

3.1.2 首次公开发行股票并在科创板上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度。持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。

保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。

3.1.3 上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。

上市公司因再次发行股票另行聘请保荐机构的,另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。

保荐机构被撤销保荐资格的,上市公司应当在 1 个月内另行聘请保荐机构,履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于 1 个完整的会计年度。

原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

3.1.4 保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。

保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作,并作为出具相关意见或者报告的基础。

3.1.5 保荐机构应当指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作,并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的,保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。

保荐机构应当建立健全保荐代表人工作制度,明确保荐代表人的工作要求和职责,建立有效的考核、激励和约束机制。

保荐代表人未按照本规则履行职责的,保荐机构应当督促保荐代表人履行职责。

3.1.6 保荐机构在持续督导期间,应当履行下列持续督导职责:

(一)督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度;

(二)识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见;

(三)关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务;

(四)对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告;

(五)定期出具并披露持续督导跟踪报告;

(六)中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。

保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况,制定履行各项持续督导职责的实施方案。

3.1.7 上市公司应当按照下列要求,积极配合保荐机构履行持续督导职责:

(一)根据保荐机构和保荐代表人的要求,及时提供履行持续督导职责必需的相关信息;

(二)发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的,及时告知保荐机构和保荐代表人;

(三)根据保荐机构和保荐代表人的督导意见,及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施;

(四)协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见;

(五)为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。

上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的,保荐机构、保荐代表人应当督促公司改正,并及时报告本所。

第二节 持续督导职责的履行

3.2.1 保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和本规则的要求,并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务。

3.2.2 保荐机构、保荐代表人应当持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助,确保其信息披露内容简明易懂,语言浅白平实,具有可理解性。

保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务,告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

3.2.3 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的,保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。

保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项,持续跟进相关主体履行承诺的进展情况,督促相关主体及时、充分履行承诺。

上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项,不符合法律法规、本规则以及本所其他规定的,保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见,并督促相关主体进行补正。

3.2.4 保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。

3.2.5 保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务有充分了解;通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项。

保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,保荐机构、保荐代表人应当发表意见予以说明。

3.2.6 上市公司及相关信息披露义务人出现本章第3.2.7 条、第 3.2.8 条和第 3.2.9 条规定事项的,保荐机构、保荐代表人应当督促公司严格履行信息披露义务,并于公司披露公告时,就信息披露是否真实、准确、完整及本章规定的其他内容发表意见并披露。

保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的,应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间,并充分提示风险。

3.2.7 上市公司日常经营出现下列情形的,保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一) 主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

(二) 资产被查封、扣押或冻结;

(三) 未能清偿到期债务;

(四) 实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(五) 涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项;

(六) 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

3.2.8 上市公司业务和技术出现下列情形的,保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响,以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一) 主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化;

(二) 核心技术人员离职;

(三) 核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷;

(四) 主要产品研发失败;

(五) 核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者;

(六) 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

3.2.9 控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的,保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一) 所持上市公司股份被司法冻结;

(二) 质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平仓的;

(三) 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

3.2.10 上市公司股票交易出现严重异常波动的,保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务。

3.2.11 保荐机构、保荐代表人应当督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺,关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。

3.2.12 保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况,督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。

3.2.13 上市公司出现下列情形之一的,保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查:

(一) 存在重大财务造假嫌疑;

(二) 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;

(三) 可能存在重大违规担保;

(四) 资金往来或者现金流存在重大异常

(五) 本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

3.2.14 保荐机构进行现场核查的,应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后 15 个交易日内披露。

3.2.15 保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易日内,披露包括下列内容的持续督导跟踪报告:

(一) 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况;

(二) 重大风险事项;

(三) 重大违规事项;

(四) 主要财务指标的变动原因及合理性;

(五) 核心竞争力的变化情况;

(六) 研发支出变化及研发进展;

(七) 新增业务进展是否与前期信息披露一致(如有);

(八) 募集资金的使用情况及是否合规;

(九) 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况;

(十) 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的,保荐机构应当在持续督导跟踪报告显着位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

3.2.16 持续督导工作结束后,保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和本所相关规定,向中国证监会和本所报送保荐总结报告书并披露。

第四章 内部治理

第一节 控股股东及实际控制人

4.1.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,规范行使权利,严格履行承诺,维护上市公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.1.2 上市公司控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后1个月内,正式签署并向本所提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的,应当在5个交易日内更新并提交。

签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证。

4.1.3 上市公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性,按照上市公司的决策程序行使权利。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程,直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东合法权益。

4.1.4 上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益,侵害上市公司财产权利,谋取上市公司商业机会。

4.1.5 上市公司控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

上市公司控股股东、实际控制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,保证回复内容真实、准确和完整。

4.1.6 上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的,构成控制:

(一)持有上市公司 50%以上的股份,但是有相反证据的除外;

(二)实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

(三)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免;

(四)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(五)可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项;

(六)中国证监会和本所认定的其他情形。

签署一致行动协议共同控制上市公司的,应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。

4.1.7 上市公司控股股东、实际控制人转让控制权的,应当保证公平合理,不得损害上市公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的,应当予以解决:

(一)违规占用上市公司资金;

(二)未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保;

(三)对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕;

(四)对上市公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

4.1.8 持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划,应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体,以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的,除应当履行前款规定义务外,还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

4.1.9 上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺,并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的,承诺方应当立即告知上市公司,提出有效的解决措施,并予以披露。

控股股东、实际控制人拟变更承诺的,应当按照中国证监会和本所有关规定履行相应决策程序。

第二节 董事、监事和高级管理人员

4.2.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,严格遵守承诺,维护上市公司和全体股东利益。

4.2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后 1 个月内,签署并向本所提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当在 5 个交易日内更新并提交。

签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证。

4.2.3 上市公司董事应当履行以下忠实义务,维护上市公司利益:

(一) 维护上市公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益;

(二) 未经股东大会同意,不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会,不得自营、委托他人经营上市公司同类业务;

(三) 保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;

(四) 法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。

4.2.4 上市公司董事应当履行以下勤勉义务,不得怠于履行职责:

(一) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;

(二) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;

(三) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

(四) 法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

4.2.5 上市公司监事和高级管理人员应当参照第 4.2.3条和第 4.2.4 条的规定,履行忠实和勤勉义务。

4.2.6 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东大会,以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

4.2.7 上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的,应当在 2 个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告。

4.2.8 上市公司应当设立董事会秘书,负责公司的信息披露事务。

上市公司董事会秘书为高级管理人员,应当具备相应任职条件和资格,忠实、勤勉履行职责。

董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。

4.2.9 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关会议,查阅相关文件,要求有关部门和人员提供资料和信息。

上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。

4.2.10 上市公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

4.2.11 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

本所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第三节 规范运行

4.3.1 上市公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

上市公司明显具备条件但未进行现金分红的,本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。

4.3.2 上市公司应当建立内部控制制度,保证内部控制完整有效,保证财务报告的可靠性,保障公司规范运行,保护公司资产,提升经营效率。

4.3.3 上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。

上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展,与公司绩效、个人业绩相联系,保持高级管理人员和核心员工的稳定,不得损害公司及股东利益。

4.3.4 上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度,形成权责分明、有效制衡的决策机制。

4.3.5 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序,制定股东大会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。

上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式,保障股东参与权和表决权。

4.3.6 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会,保证股东依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露原因及后续方案。

股东书面提议召开股东大会的,公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东大会,不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

上市公司应当依据法律法规、公司章程,发出股东大会通知,及时披露股东决策所需的其他资料。

4.3.7 上市公司召开股东大会,应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并披露。

4.3.8 上市公司应当在股东大会结束后,按照本所规定的格式和内容要求,及时披露股东大会决议公告。

4.3.9 董事会应当确保上市公司依法合规运作,公平对待所有股东,并维护其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求,董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

4.3.10 上市公司应当制定董事会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件,报股东大会批准,确保董事会有效履行职责。

董事会决议涉及应当披露事项的,上市公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况;董事反对或弃权的,应当披露反对或弃权理由。

4.3.11 上市公司董事会应当设立审计委员会,内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人,且召集人应当为会计专业人士。

4.3.12 监事会应当检查上市公司财务状况,监督上市公司规范运作和董事、高级管理人员履行职责情况。

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.3.13 上市公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本规则和本所有关规定、公司章程的,应当向董事会通报或者向股东大会报告,并及时披露。

4.3.14 上市公司应当制定监事会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件,报股东大会批准,确保监事会有效履行职责。上市公司应当披露监事会决议公告;监事反对或弃权的,应当披露反对或弃权理由。

4.3.15 上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。

公司聘请或者解聘会计师事务所应当由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所可以陈述意见。

4.3.16 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开,或者决议效力存在争议的,上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。

出现前款规定情形的,上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。

第四节 社会责任

4.4.1 上市公司应当积极承担社会责任,维护社会公共利益,并披露保护环境、保障产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益等履行社会责任的情况。

上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况,并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。出现违背社会责任重大事项时应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。

4.4.2 上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,并根据自身生产经营特点和实际情况,履行下列环境保护责任:

(一)遵守环境保护法律法规与行业标准;

(二)制订执行公司环境保护计划;

(三)高效使用能源、水资源、原材料等自然资源;(四)合规处置污染物;

(五)建设运行有效的污染防治设施;

(六)足额缴纳环境保护相关税费;

(七)保障供应链环境安全;

(八)其他应当履行的环境保护责任事项。

4.4.3 上市公司应当根据自身生产经营模式,履行下列生产及产品安全保障责任:

(一)遵守产品安全法律法规与行业标准;

(二)建立安全可靠的生产环境和生产流程;

(三)建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案;

(四)其他应当履行的生产与产品安全责任。

4.4.4 上市公司应当根据员工构成情况,履行下列员工权益保障责任:

(一)建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施;

(二)建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施;

(三)开展必要的员工知识和职业技能培训;

(四)其他应当履行的员工权益保护责任。

4.4.5 上市公司应当严格遵守科学伦理规范,尊重科学精神,恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范,发挥科学技术的正面效应。

上市公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术,不得从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。

上市公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术的,应当遵循审慎和稳健原则, 充分评估其潜在影响及可靠性。

第五节 表决权差异安排

4.5.1 上市公司具有表决权差异安排的,应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

4.5.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的,应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的,不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

4.5.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司

发展或者业务增长等作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

4.5.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。

4.5.5 除公司章程规定的表决权差异外,普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

4.5.6 上市公司股票在本所上市后,除同比例配股、转增股本情形外,不得在境内外发行特别表决权股份,不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因,可能导致特别表决权比例提高的,应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施,保证特别表决权比例不高于原有水平。

本规则所称特别表决权比例,是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.5.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于 10%;单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会;单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

本规则所称普通表决权比例,是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.5.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易,但可以按照本所有关规定进行转让。

4.5.9 出现下列情形之一的,特别表决权股份应当按照1:1 的比例转换为普通股份:

(一)持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.3 条规定的资格和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡;

(二)实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制;

(三)持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份,或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使;

(四)公司的控制权发生变更。

发生前款第四项情形的,上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

发生本条第一款情形的,特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份,相关股东应当立即通知上市公司,上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

4.5.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时,每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表32

决权数量相同:

(一)对公司章程作出修改;

(二)改变特别表决权股份享有的表决权数量;

(三)聘请或者解聘独立董事;

(四)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(五)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

上市公司章程应当规定,股东大会对前款第二项作出决议,应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,但根据第 4.5.6 条、第 4.5.9 条的规定,将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

4.5.11 上市公司具有表决权差异安排的,应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第 4.5.10 条规定事项等情况。

4.5.12 上市公司具有表决权差异安排的,监事会应当在年度报告中,就下列事项出具专项意见:

(一)持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第 4.5.3 条的要求;

(二)特别表决权股份是否出现本规则第 4.5.9 条规定33

的情形并及时转换为普通股份;

(三)上市公司特别表决权比例是否持续符合本规则的规定;

(四)持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形;

(五)公司及持有特别表决权股份的股东遵守本章其他规定的情况。

4.5.13 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利,不得滥用特别表决权,不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。

出现前款情形,损害投资者合法权益的,本所可以要求公司或者持有特别表决权股份的股东予以改正。

4.5.14 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及中国结算的有关规定,办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。

第五章 信息披露一般规定

第一节 信息披露基本原则

5.1.1 上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称重大事件或者重大事项)。

5.1.2 上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。

上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及34

时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

5.1.3 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

5.1.4 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的,应当合理、谨慎、客观。

5.1.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对上市公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。

5.1.6 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取信息,不得向单个或部分投资者透露或泄露。

上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。

上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应当依照本规则披露。

5.1.7 出现下列情形之一的,上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项:

(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;(四)其他发生重大事项的情形。

上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二节 信息披露一般要求

5.2.1 上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示上市公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策。

5.2.2 上市公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

5.2.3 上市公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

5.2.4 上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策,但不属于本规则要求披露的信息,可以自愿披露。

上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

上市公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露,避免选择性信息披露。

5.2.5 上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的,以中文文本为准。

5.2.6 上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用本规则。

上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项,可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

5.2.7 上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。

5.2.8 上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以向本所申请调整适用,但是应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。

本所认为不应当调整适用的,上市公司和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。

5.2.9 上市公司股票的停牌和复牌,应当遵守本规则及本所相关规定。上市公司未按规定申请停牌和复牌的,本所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。

上市公司筹划重大事项或者具有其他本所认为合理的理由,可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。

证券市场交易出现极端异常情况的,本所可以根据中国38

证监会的决定或者市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利。

5.2.10 上市公司出现下列情形的,本所可以视情况决定公司股票的停牌和复牌:

(一)严重违反法律法规、本规则及本所其他规定,且在规定期限内拒不按要求改正;

(二)定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述,但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充;

(三)在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本规则或者本所其他规定,情节严重而被有关部门调查;

(四)无法保证与本所的有效联系,或者拒不履行信息披露义务;

(五)其他本所认为应当停牌或者复牌的情形。

5.2.11 上市公司被要约收购的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。

第三节 信息披露监管方式

5.3.1 本所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式,进行信息披露事中事后监管,督促信息披露义务人履行信息披露义务,督促保荐机构、证券服务机构履行职责。

信息披露涉及重大复杂、无先例事项的,本所可以实施事前审核。

5.3.2 本所对信息披露文件实施形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

5.3.3 本所经审核认为信息披露文件存在重大问题,可以提出问询。上市公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复,并披露补充或者更正公告。

5.3.4 上市公司或者相关信息披露义务人未按照本规则或者本所要求进行公告的,或者本所认为必要的,本所可以以交易所公告形式向市场说明有关情况。

5.3.5 上市公司应当通过本所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过上市公司或者本所指定的信息披露平台办理公告登记。

上市公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的,应当立即向本所报告并及时更正。

上市公司和相关信息披露义务人应当在本所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。

5.3.6 上市公司或者相关信息披露义务人公告屡次出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的,本所可以决定对其暂停适用信息披露直通车业务。

第四节 信息披露管理制度

5.4.1 上市公司应当建立信息披露事务管理制度,经董事会审议通过并披露。

上市公司应当建立与本所的有效沟通渠道,保证联系畅通。

5.4.2 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范制度,明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项。

上市公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求,规范与上市公司有关的信息发布行为。

5.4.3 上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

5.4.4 上市公司应当建立内幕信息管理制度。上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

5.4.5 相关信息披露义务人应当积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件,严格履行承诺。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的,上市公司应当予以协助。

5.4.6 上市公司应当建立与投资者的有效沟通渠道,保障投资者合法权益。

上市公司应当积极召开投资者说明会,向投资者说明公司重大事项,澄清媒体传闻。

第六章 定期报告

第一节 定期报告编制和披露要求

6.1.1 上市公司应当在规定的期间内,依照中国证监会和本所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

6.1.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露半年度报告,在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

上市公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

6.1.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的,应当提前 5 个交易日向本所申请变更,本所视情况决定是否予以调整。

6.1.4 上市公司董事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露。

上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

6.1.5 上市公司监事会应当审核定期报告,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。

6.1.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,保证定期报告真实、准确、完整;对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

6.1.7 为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见,不得无故拖延,影响定期报告按时披露。

6.1.8 上市公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。

6.1.9 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:

(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;

(二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;

(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.1.10 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

6.1.11 上市公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时披露。

6.1.12 上市公司未在规定的期限内披露季度报告,公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天,届满日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌,直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间,公司应当至少发布 3 次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的,公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

6.1.13 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2个月。停牌期间,公司应当至少发布 3 次风险提示公告。

第二节 业绩预告和业绩快报

6.2.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

上市公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。

6.2.2 上市公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本规则第 6.2.5 条的要求披露业绩快报。

6.2.3 上市公司因本规则第 12.4.2 条规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起 1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

6.2.4 上市公司披露业绩预告后,预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的,应当及时披露更正公告。

6.2.5 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,上市公司应当及时披露业绩快报。

6.2.6 上市公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前,上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10%以上的,应当及时披露更正公告。

第七章 应当披露的交易

第一节 重大交易

7.1.1 本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

7.1.2 上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;

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(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

7.1.3 上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占上市公司市值的50%以上;(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

7.1.4 本规则第7.1.2条和第7.1.3条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

7.1.5 本章规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

7.1.6 上市公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

7.1.7 上市公司与同一交易方同时发生第7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额,适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

7.1.8 除提供担保、委托理财等本规则及本所业务规则另有规定事项外,上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

已经按照第7.1.2条或者7.1.3条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.1.9 交易标的为股权且达到第7.1.3条规定标准的,上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第 7.1.3 条规定的标准,但本所认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。

7.1.10 上市公司发生股权交易,导致上市公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第 7.1.2条或者第 7.1.3 条。

7.1.11 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条。

上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。

7.1.12 上市公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。

7.1.13 上市公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。

7.1.14 上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收入为计算基础,适用第7.1.2条第四项或者第7.1.3条第四项。

上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用第7.1.2 条第一项、第四项或者第 7.1.3 条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围发生变更的,应当视为购买或者出售资产。

7.1.15 上市公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当及时进行披露:

(一)交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元;

(二)交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元;

(三)交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;(四)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

7.1.16 上市公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;51

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.1.17 上市公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害上市公司利益的,可以豁免适用第7.1.16条第一项至第三项的规定,但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

7.1.18 上市公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,上市公司应当及时披露。

7.1.19 上市公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照7.1.9条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.1.20 上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序。

7.1.21 未盈利的上市公司可以豁免适用第7.1.2条、第7.1.3条或者第7.1.15条的净利润指标。

第二节 关联交易

7.2.1 上市公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持上市公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害上市公司利益。

7.2.2 本章所称“关联交易”,是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易,包括第 7.1.1 条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

7.2.3 上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。

7.2.4 上市公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元,应当比照第 7.1.9 条的规定,提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

7.2.5 上市公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

7.2.6 上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续 12 个月内累计计算,适用第 7.2.3 条或者第7.2.4 条。

已经按照第 7.2.3 条或者第 7.2.4 条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.2.7 上市公司应当对下列交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,分别适用第 7.2.3 条和第 7.2.4 条:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

7.2.8 上市公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:

(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

7.2.9 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

7.2.10 上市公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。

7.2.11 上市公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应担保;

(八)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;

(九)本所认定的其他交易。

7.2.12 本所可以根据实质重于形式的原则,将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。上市公司应当按照第7.2.3 条或者第 7.2.4 条的规定履行披露义务和审议程序。

7.2.13 上市公司计算披露或审议关联交易的相关金额,本节没有规定的,适用本章第一节的规定。

第八章 应当披露的行业信息和经营风险

第一节 行业信息

8.1.1 上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

上市公司根据行业分类归属,参照适用本所制定的行业信息披露指引。

8.1.2 上市公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状况,披露下列行业信息:

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;

(二)核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;

(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重;

(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;(五)其他有助于投资者决策的行业信息。

上市公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的,上市公司应当及时披露。

8.1.3 上市公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露下列信息:

(一) 原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等;(二) 公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备,以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;

(三) 新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等;

(四) 新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化,公司能否控制新业务;

(五) 新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(六) 新业务的风险提示,包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等;

(七) 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;

(八) 本所或公司认为应当披露的其他重要内容。

8.1.4 上市公司采用具体指标披露行业信息的,应当对其含义作出详细解释,说明计算依据和假定条件,保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的,应当予以说明。引用相关数据、资料,应当保证充分可靠、客观权威,并注明来源。

第二节 经营风险

8.2.1 上市公司尚未盈利的,应当在年度报告显着位置58

披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

上市公司应当结合行业特点,充分披露尚未盈利的原因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

8.2.2 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上,或者净利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息:

(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;

(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否与行业趋势一致;

(三) 所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;

(四) 持续经营能力是否存在重大风险;

(五) 对公司具有重大影响的其他信息。

8.2.3 上市公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:

(一) 核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;

(二) 经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;

(三) 行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;

(四) 宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;

(五) 其他重大风险。

8.2.4 上市公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响:

(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;

(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;

(三) 核心技术人员离职;

(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷;

(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;

(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势;

(七) 其他重大风险事项。

8.2.5 出现下列重大事故或负面事件的,应当及时披露具体情况及其影响:

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理;

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

8.2.6 上市公司出现下列重大风险事项之一,应当及时披露具体情况及其影响:

(一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要银行账户被查封、冻结;

(十)主要业务陷入停顿;

(十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;

(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;

(十三)控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十五)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第 7.1.2 条的规定。

8.2.7 上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及时披露下列进展事项:

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报告和临时公告。

8.2.8 上市公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的,破产管理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和本所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第九章 应当披露的其他重大事项

第一节 异常波动和传闻澄清

9.1.1 上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的,本所可以根据异常波动程度和监管需要,采取下列措施:

(一)要求上市公司披露股票交易异常波动公告;

(二)要求上市公司停牌核查并披露核查公告;

(三)向市场提示异常波动股票投资风险;

(四)本所认为必要的其他措施。

9.1.2 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。本所可以根据需要安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

9.1.3 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照第 9.1.4 条的规定于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查,直至披露核查公告后复牌。

9.1.4 上市公司股票出现前条规定情形的,公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项:

(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;

(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

(三)是否存在重大风险事项;

(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。

上市公司应当及时披露核查结果公告,充分提示公司股价严重异常波动的交易风险;存在未披露重大事项的,应当召开投资者说明会。

上市公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查,履行相应信息披露义务。

9.1.5 上市公司股票交易出现严重异常波动,经公司核查后无应披露未披露重大事项,也无法对异常波动原因作出合理解释的,本所可以向市场公告,提示股票交易风险,并视情况实施特别停牌。

9.1.6 上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。

相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实,及时披露传闻澄清公告。

第二节 股份质押

9.2.1 上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金,维持上市公司控制权和生产经营稳定。

9.2.2 上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露下列信息:

(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例;

(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;

(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况,以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;

(四) 控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资,以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源;

(五) 股份质押对上市公司控制权的影响;

(六) 本所要求披露的其他信息。

9.2.3 上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上,且出现债务逾期或其他资信恶化情形的,应当及时通知公司并披露下列信息:

(一) 债务逾期金额、原因及应对措施;

(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;

(三) 第 9.2.2 条第三项至第五项规定的内容;

(四) 本所要求披露的其他信息。

9.2.4 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当及时通知上市公司,披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施,并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的,应当持续披露进展。

9.2.5 上市公司持股 5%以上股东质押股份,应当在 2个交易日内通知上市公司,并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第三节 其他

9.3.1 上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过 1000 万元,且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按照第 7.1.5 条规定计算)1%以上;(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;(三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

9.3.2 上市公司应当履行承诺。未履行承诺的,应当及时披露原因及解决措施。

上市公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的,上市公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

9.3.3 上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度,披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排,并持续披露募集资金使用情况。

9.3.4 上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策或者会计估计;

(四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(五)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(七)持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(八)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(九)本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第 7.1.2 条的规定或本所其他规定。

第十章 股权激励

10.1 上市公司以本公司股票为标的,采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式,对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的,应当遵守本章规定,履行相应审议程序和信息披露义务。

10.2 上市公司实行股权激励计划,应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标,有利于公司持续发展,不得损害公司利益。

董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

10.3 上市公司实行股权激励计划的,应当按照有关规定履行信息披露义务。

上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

10.4 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。

10.5 上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:

(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票;

(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

10.6 上市公司授予激励对象限制性股票的价格,低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%的,应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

10.7 上市公司授予激励对象第 10.5 条第二项所述限制性股票,应当就激励对象分次获益设立条件,并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的,不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含 12 个月以上的任职期限的,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期。

10.8 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的 20%。

第十一章 重大资产重组

11.1 上市公司应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他规定,实施重大资产重组。

11.2 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产(以下统称重大资产重组)的,标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

11.3 上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组,由本所审核,并经中国证监会注册后方可实施。构成《重组办法》第十三条规定交易情形,但不涉及发行股票的,参照适用前款规定。

11.4 上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制,保证标的资产合规运行,督促重大资产重组交易对方履行承诺。

11.5 上市公司实施重大资产重组的,应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉,并结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,谨慎实施后续计量、列报和披露,及时进行减值测试,足额计提减值损失,并披露能够公允反映商誉价值的相关信息。

11.6 上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问应当就重大资产重组的协同性和上市公司控制标的资产的能力发表明确意见,并在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产。

第十二章 退市

第一节 一般规定

12.1.1 上市公司触及本规则规定的退市情形,导致其股票存在被终止上市风险的,本所对该公司股票启动退市程序。

12.1.2 上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。

上市公司股票被实施退市风险警示期间,不进入风险警示板交易,不适用风险警示板交易的相关规定。

12.1.3 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的,按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

上市公司存在两项以上退市风险警示情形的,须满足全部退市风险警示的撤销条件,方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形,不再适用其对应的终止上市程序。

12.1.4 上市公司申请撤销退市风险警示的,应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。

12.1.5 上市公司股票被终止上市的,不得申请重新上市。

第二节 重大违法强制退市

12.2.1 本规则所称重大违法强制退市,包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

12.2.2 上市公司涉及第 12.2.1 条第一项规定的重大违法行为,存在下列情形之一的,其股票应当被终止上市:

(一)上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

(二)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

(三)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,导致其相关财务指标已实际触及本规则规定的退市标准;

(四)本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

12.2.3 上市公司涉及第 12.2.1 条第二项规定的重大违法行为,存在下列情形之一的,其股票应当被终止上市:

(一)上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(二)上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

(三)本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。

12.2.4 本所上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实,按照本规则规定的标准,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

重大违法强制退市的认定程序、信息披露要求、停复牌和听证等事宜,按照《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定执行。

12.2.5 本所根据上市委员会对公司股票是否实施重大违法强制退市的审核意见,在 5 个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。

12.2.6 本所在作出终止上市决定之日起 2 个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日起的次一交易日,披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内,按照本章第六节的规定申请复核。

12.2.7 上市公司因重大违法强制退市情形,其股票被终止上市后,作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的,公司可以在知道相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判后的 10 个交易日内,向本所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。

12.2.8 本所自收到上市公司按照前条规定提出的撤销申请之日起的 15 个交易日内,召开上市委员会会议,根据相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判,审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定,并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定的决定。

12.2.9 本所撤销终止上市决定的,公司股票相应还原上市地位。公司股票同时具有其他退市风险警示或者终止上市情形的,本所对其股票实施相应退市风险警示或者终止上市。

本所在作出撤销决定之日起 2 个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

12.2.10 公司可以在收到本所撤销决定之日起 20 个交易日内,向本所申请还原上市地位。公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的,本所在公司办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续后安排其股票上市交易。

公司应当在其股票还原上市地位前与本所重新签订上市协议,明确双方的权利、义务及其他有关事项。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺。

公司股票还原上市地位首日不设涨跌幅,不进入风险警示板交易。

第三节 交易类强制退市

12.3.1 上市公司出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市:

(一)通过本所交易系统连续 120 个交易日实现的累计股票成交量低于 200 万股;

(二)连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值;(三)连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元;(四)连续 20 个交易日股东数量均低于 400 人;(五)本所认定的其他情形。

前款规定的交易日,不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的 20 个交易日。

证券市场出现重大异常波动等情形的,本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的交易指标。

12.3.2 上市公司出现连续 90 个交易日(不包含公司股票停牌日)通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于150 万股的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续 120 个交易日(不包含公司股票停牌日)内通过本所交易系统实现的累计成交量达到 200 万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。

12.3.3 上市公司连续 10 个交易日(不包含公司股票停牌日)出现下列情形之一的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准):

(一)每日股票收盘价均低于股票面值;

(二)每日股票市值均低于 3 亿元;

(三)每日股东数量均低于 400 人。

12.3.4 上市公司出现第 12.3.1 条情形之一的,其股票自情形出现的次一交易日起停牌。

本所自公司股票停牌之日起 5 个交易日内,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书,上市公司应当及时披露。

12.3.5 上市公司收到终止上市事先告知书后,可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后 15 个交易日内,就是否终止其股票上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

12.3.6 本所在作出终止股票上市的决定之日起 2 个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后,及时披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内,按照本章第六节的规定申请复核。

第四节 财务类强制退市

12.4.1 上市公司出现下列情形之一,明显丧失持续经营能力,达到本规则规定标准的,本所将对其股票启动退市程序:

(一) 主营业务大部分停滞或者规模极低;

(二) 经营资产大幅减少导致无法维持日常经营;

(三) 营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易;

(四) 营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务;

(五) 其他明显丧失持续经营能力的情形。

12.4.2 上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润(含被追溯重述)为负值,且最近一个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元;(二)最近一个会计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负值;

(三)本所认定的其他情形。

上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易,公司明显丧失持续经营能力的,本所可以提交上市委员会认定在计算前款规定的营业收入指标时是否扣除前述收入,并通知上市公司。

根据本规则第 2.1.2 条第五项市值及财务指标上市的公司(以下简称研发型上市公司)自上市之日起第 4 个完整会计年度起适用本条规定。

本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的退市指标。

12.4.3 研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用,且公司无其他业务或者产品符合本规则第 2.1.2 条第五项规定要求的,本所将对其股票实施退市风险警示。

12.4.4 上市公司预计将出现第 12.4.2 条规定情形的,应当在相应的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

12.4.5 上市公司出现第 12.4.2 条规定情形的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告,披露年度报告或者财务会计报告更正公告,并向本所提交董事会的书面意见。公司股票自年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起停牌。披露日为非交易日的,于次一交易日起停牌。

公司未及时披露的,本所可以在获悉相关情况后对公司股票实施停牌,并向市场公告。

本所在公司股票停牌之日起 5 个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的,于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

12.4.6 研发型上市公司主要产品、业务或者所依赖的基础技术宣告研发失败或者被禁止使用的,公司应当自相关事78

实发生之日起申请股票停牌,并发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

公司应当在股票停牌之日起的 10 个交易日内,核查公司其他产品或者业务是否符合第 2.1.2 条第五项规定要求、公司是否出现第 12.4.3 条规定情形,并提交报告及披露。

公司应当聘请保荐机构出具专项意见。除第 12.4.7 条规定情形外,公司股票于前述报告披露日起复牌。

12.4.7 研发型上市公司未在规定期限内提交报告,或者核查后认为未出现第 12.4.3 条规定情形的,本所可以提请上市委员会对公司是否出现第 12.4.3 条规定情形作出认定,并通知上市公司。

公司及保荐机构核查后认为或者本所认定公司出现第12.4.3 条规定情形的,本所自收到公司提交的相关报告或者作出认定后 5 个交易日内,对公司股票实施退市风险警示。

公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的,于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

12.4.8 上市公司因 12.4.2 条规定的标准,其股票被实施退市风险警示的,应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

上市公司因 12.4.3 条规定的标准,其股票被实施退市风险警示的,在其股票被实施退市风险警示期间,上市公司应当每个月披露一次风险提示公告,提示其股票可能被终止上市的风险。

12.4.9 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第12.4.2 条规定情形已经消除的,公司可以在年度报告披露后5 个交易日内,向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

研发型上市公司自股票被实施退市风险警示之日起 6 个月内,公司市值及相关产品、业务等指标符合本规则第 2.1.2条第五项规定要求的,应当在符合条件时及时披露,并说明是否向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的 5 个交易日内,向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

12.4.10 上市公司向本所提交撤销对其股票实施退市风险警示的申请后,应当在次一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请之日后的 15 个交易日内,根据实际情况,作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.4.11 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

公司股票在公告披露日停牌一天,公告披露日为非交易日的,于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.4.12 本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

公司股票自公告之日起停牌。

上市公司虽满足第 12.4.9 条规定的退市风险警示的撤销条件,但具有其他退市风险警示情形的,按其他退市风险警示的程序执行,不予撤销退市风险警示。

12.4.13 上市公司未满足第 12.4.9 条第一款规定的撤销退市风险警示条件,应当自董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后,及时披露年度报告或者更正公告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告或者财务会计报告更正公告披露之日起,对公司股票实施停牌。披露日为非交易日的,自披露后的第一个交易日起停牌。

研发型上市公司在被实施退市风险警示后 6 个月内未满足第 12.4.9 条第二款规定的退市风险警示撤销条件的,应当在该期限届满日次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自公告披露之日起,对公司股票实施停牌。

上市公司虽满足第 12.4.9 条规定的退市风险警示撤销条件,但未在该条规定的相应期限内向本所申请撤销退市风险警示的,本所自相应期限届满的次一交易日起对公司股票实施停牌。

12.4.14 本所根据第 12.4.12 条和第 12.4.13 条对公司股票实施停牌的,自停牌之日起 5 个交易日内,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书,上市公司应当及时披露。

12.4.15 上市公司收到终止上市事先告知书后,可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后 15 个交易日内,就是否终止公司股票上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

12.4.16 本所在作出终止股票上市的决定之日起 2 个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后,及时披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内,按照本章第六节的规定申请复核。

第五节 规范类强制退市

12.5.1 上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(一)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌 2 个月内仍未改正;

(二)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,此后公司在股票停牌 2 个月内仍未披露;

(三)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌 2 个月内仍未改正;

(四)因公司股本总额或股权分布发生变化,导致连续20 个交易日不再具备上市条件,此后公司在股票停牌 1 个月内仍未解决;

(五)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(六)公司可能被依法强制解散;

(七)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请;

(八)本所认定的其他情形。

前款规定的第三项情形,由本所提请上市委员会审议,并根据上市委员会的审核意见作出认定。

12.5.2 上市公司出现第 12.5.1 条第一项至第三项规定的未在规定期限改正或者法定期限内披露相关定期报告情形的,公司股票自责令改正期限或者法定期限届满之日起停牌。

上市公司在股票停牌后 2 个月内完成改正或者披露相关定期报告的,应当及时公告,公司股票自公告披露当日起复牌。披露日为非交易日的,于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后 2 个月内仍未完成改正或者披露的,公司股票自停牌 2 个月届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。上市公司应当按照本所要求,在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

12.5.3 上市公司出现第 12.5.1 条第四项规定的股本总额或者股权分布连续 20 个交易日不具备上市条件的,股票自前述情形出现的次一交易日起停牌。公司应当于停牌之日起 1 个月内披露解决方案并提示相关风险。

公司在股票停牌后 1 个月内披露解决股本总额或者股权分布问题的方案,或者公司未在股票停牌后 1 个月内披露解决方案的,公司股票自方案披露或者期限届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

上市公司应当按照本所要求,在其股票被实施退市风险警示前及时公告。

停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的,公司应当及时披露并申请股票复牌。

12.5.4 上市公司出现第 12.5.1 条第五项至第八项规定情形之一的,公司股票自该情形出现的次一交易日起停牌。

本所在停牌之日起 5 个交易日内,决定对公司股票实施退市风险警示。

上市公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的,于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

12.5.5 除因第 12.5.1 条第五项情形被实施退市风险警示外,股票被实施退市风险警示期间,上市公司应当每 5 个交易日披露一次风险提示公告,提示其股票可能终止上市的风险。

上市公司因 12.5.1 条第五项规定的标准,其股票被实施退市风险警示的,应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

12.5.6 上市公司股票因第 12.5.1 条第七项情形被实施退市风险警示的,公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展,并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

12.5.7 上市公司股票因第 12.5.1 条第一项至第六项情形被实施退市风险警示后,符合下列对应条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)因第 12.5.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的 2 个月内,披露经改正的财务会计报告;

(二)因第 12.5.1 条第二项情形被实施退市风险警示之日起的 2 个月内,披露相关年度报告或者半年度报告;

(三)因第 12.5.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起 2 个月内,公司已按要求完成整改,具备健全的公司治理结构,运作规范,公司信息披露和内控制度无重大缺陷;

(四)因第 12.5.1 条第四项情形被实施退市风险警示之日起的 6 个月内,解决股本总额或股权分布问题,且其股本总额或股权分布重新具备上市条件;

(五)因第 12.5.1 条第五项情形被实施退市风险警示后,会计师事务所对其下一个会计年度的财务会计报告出具标准无保留审计意见;

(六)因第 12.5.1 条第六项情形被实施退市风险警示后,公司可能被依法强制解散的情形已消除。

前款规定的第三项情形,由本所提请上市委员会审议,并根据上市委员会审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.5.8 上市公司股票因第 12.5.1 条第七项情形被实施退市风险警示后,符合下列条件之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务,法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。

12.5.9 上市公司符合第 12.5.7 条、第 12.5.8 条规定条件的,应当于相关情形出现后及时披露,并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的 5 个交易日内,向本所提交撤销退市风险警示申请并披露。

本所于收到上市公司申请之日起的 15 个交易日内,根据实际情况,作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.5.10 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票在公告披露日停牌一天,公告披露日为非交易日的,于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票的退市风险警示。

12.5.11 本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知之日作出公告;公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告之日起停牌。

上市公司虽满足第 12.5.7 条、第 12.5.8 条规定的退市风险警示撤销条件,但具有其他退市风险警示情形的,按其他退市风险警示的程序执行,不予撤销退市风险警示。

12.5.12 上市公司未满足第 12.5.7 条、第 12.5.8 条规定的撤销退市风险警示条件,或者未在第 12.5.9 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示的,本所自相应期限届满的次一交易日起,对公司股票实施停牌。

上市公司股票因第 12.5.1 条第五项情形被实施退市风险警示,会计师事务所对其下一个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见或者否定意见的审计意见的,本所自该审计意见披露之日起对公司股票实施停牌。披露日为非交易日的,自披露日次一交易日起停牌。

上市公司股票因第 12.5.1 条第六项、第七项情形被实施退市风险警示后,应当最迟于知道公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就,或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露,公司股票自披露之日起停牌。

12.5.13 本所根据第 12.5.11 条、第 12.5.12 条对公司股票实施停牌的,自停牌之日起 5 个交易日内,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书,公司应当及时披露。

12.5.14 上市公司收到终止上市事先告知书后,可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后 15 个交易日内,就是否终止其股票上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

12.5.15 本所在作出终止股票上市的决定之日后 2 个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后,及时披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内,按照本章第六节的规定申请复核。

第六节 听证与复核

12.6.1 上市公司收到本所发出的终止上市事先告知书后,可以在 5 个交易日内,以书面形式向本所提出听证要求,并载明具体事项及理由。

上市公司对终止上市有异议的,可以在前款规定期限内,向本所提交相关书面陈述和申辩,并提供相关文件。

上市公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的,视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的,由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

12.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间,可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料,提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过 30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的,本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

12.6.3 上市公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内,以书面形式向本所申请复核。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。

12.6.4 上市公司根据前条规定向本所申请复核,应当提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)保荐机构就申请复核事项出具的意见书;

(三)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书;

(四)本所要求的其他文件。

12.6.5 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的 5 个交易日内,作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的,本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

12.6.6 本所复核委员会根据《上海证券交易所复核实施办法》的规定进行复核。

复核委员会审议期间,可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料,提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过 30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的,本所复核委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实,并将核查结果提交复核委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

12.6.7 本所依据复核委员会的审核意见,作出是否维持终止上市的决定。

申请人应当在收到本所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。

第七节 退市整理期

12.7.1 上市公司股票被本所根据本章第二节至第五节的规定作出终止上市决定后,自公告终止上市决定之日起 5个交易日后的次一交易日复牌,进入退市整理期交易。

12.7.2 退市整理股票的简称前冠以“退市”标识,不进入本所风险警示板交易,不适用本所风险警示板股票交易的相关规定。

12.7.3 退市整理期的交易期限为 30 个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期,但停牌天数累计不得超过 5 个交易日。

累计停牌达到 5 个交易日后,本所不再接受公司的停牌申请;公司未在累计停牌期满前申请复牌的,本所于停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

12.7.4 上市公司股票进入退市整理期的,公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定,履行信息披露及相关义务。

12.7.5 上市公司应当于退市整理期的第一天,发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

上市公司应当在退市整理期前 25 个交易日内,每 5 个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后5 个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

12.7.6 退市整理期届满后 5 个交易日内,本所对公司股票予以摘牌,公司股票终止上市,并转入股份转让场所挂牌转让。

12.7.7 上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后,立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的相关事宜,保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以挂牌转让。

公司将其股票转入股份转让场所挂牌转让,应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司(以下简称代办机构)并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的,本所在作出终止其股票上市的决定后,可以为其临时指定代办机构,通知公司和代办机构,并于 2 个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。

12.7.8 上市公司股票退市整理期的其他事宜,参照适用《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的有关规定。

第八节 主动终止上市

12.8.1 上市公司出现下列情形之一的,可以向本所申请主动终止上市:

(一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易,并决定不再在本所交易;

(二)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让;

(三)上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(四)上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(五)除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(六)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销;

(七)上市公司股东大会决议公司解散;

(八)中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

12.8.2 前条第一项、第二项规定的股东大会决议事项,除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过:

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

12.8.3 上市公司应当在第 12.8.1 条第一项、第二项规定的股东大会召开通知发布之前,充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略,包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上发表独立意见,独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

上市公司应当聘请财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务,发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告,说明议案的审议及通过情况。

12.8.4 上市公司因第 12.8.1 条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的,应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组办法》等有关规定及本所相关业务规则,严格履行决策、实施程序和信息披露义务,并及时向本所申请公司股票停牌或复牌。

上市公司以自愿解散形式申请主动终止上市的,除遵守法律法规等有关规定外,还应遵守第 12.8.2 条和第 12.8.3条的规定。

12.8.5 上市公司因收购人履行要约收购义务,或收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期满至要约收购结果公告前,公司股票应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布不具备上市条件,上市公司应当按照下列情形分别处理:

(一)收购人以终止上市公司上市地位为目的的,按照第 12.8.1 条第四项或者第五项情形相应的退市程序执行,公司股票应当于要约结果公告日继续停牌,直至本所终止其股票上市;

(二)收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,按照第 12.5.1 条第四项情形相应的程序执行。

12.8.6 上市公司根据第 12.8.1 条第一项、第二项规定的情形,申请主动终止上市的,应当向本所申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌,并于股东大会作出终止上市决议后的 15 个交易日内,向本所提交主动终止上市申请。

上市公司因第 12.8.1 条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的,公司应当按照相关规定,及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后,及时发布相关公告。

12.8.7 上市公司向本所提出主动终止上市申请的,应当提交下列文件:

(一)主动终止上市申请书;

(二)董事会决议及独立董事意见(如适用);

(三)股东大会决议(如适用);

(四)主动终止上市的方案;

(五)主动终止上市后去向安排的说明;

(六)异议股东保护的专项说明;

(七)财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见;

(八)律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见;

(九)本所要求的其他材料。

12.8.8 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的,公司应当及时向本所申请其股票自股东大会决议公告之日起复牌。

12.8.9 本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后 5 个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。

公司应当在收到决定后及时披露,并提示其股票是否存在可能终止上市的风险。

12.8.10 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的 15 个交易日内,作出是否同意其股票终止上市的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限,但累计不得超过 30个交易日。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份,导致公司股票退出市场交易的,除另有规定外,本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起 15 个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

12.8.11 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议,重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度,在审查上市公司决策程序合规性的基础上,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

12.8.12 本所在作出终止股票上市的决定之日起 2 个交易日内通知公司并发布相关公告。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日的次一交易日,披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

12.8.13 上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起 5 个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

12.8.14 上市公司主动终止上市的,公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排,保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

12.8.15 主动终止上市公司可以选择在股份转让场所转让其股票,或者依法作出其他安排。

12.8.16 本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起 15 个交易日内,以及上市公司退出市场交易之日起 15 个交易日内,将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

第十三章 红筹企业和境内外事项的协调

第一节 红筹企业特别规定

13.1.1 红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的,适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

13.1.2 红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的,应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定,取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的,还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定,红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的,其申请上市时可以不提交股东大会决议,但应当提交相关董事会决议。

13.1.3 红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市,股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

13.1.4 红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定,在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。

13.1.5 红筹企业应当在境内设立证券事务机构,并聘任信息披露境内代表,负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力,熟悉境内信息披露规定和要求,并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道,按照规定保障境内投资者的合法权益,保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

13.1.6 红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

13.1.7 红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的,应当及时予以披露。

13.1.8 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹企业应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

13.1.9 红筹企业在本所上市存托凭证的,应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前 10 名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的,公司应当及时披露:

(一)存托人、托管人发生变化;

(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

(三)对存托协议、托管协议作出重大修改;

(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

(五)中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的,应当经本所同意。

发生第一款第一项、第二项规定的情形,或者托管协议发生重大修改的,存托人应当及时告知红筹企业,公司应当及时进行披露。

13.1.10 红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的,具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理,并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

13.1.11 红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的,红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节 境内外事项的协调

13.2.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

13.2.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

13.2.3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

13.2.4 本章未尽事宜,适用有关法律法规和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十四章 日常监管和违反本规则的处理

第一节 日常监管

14.1.1 本所可对本规则第 1.4 条、第 1.5 条规定的机构及其相关人员(以下统称监管对象),单独或者合并采取下列日常工作措施:

(一)要求对有关问题作出解释和说明;

(二)要求提供相关备查文件或材料;

(三)要求聘请保荐机构、相关证券服务机构发表意见;

(四)约见有关人员;

(五)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料;

(六)发出规范运作建议书;

(七)向中国证监会报告有关情况;

(八)向有关单位通报相关情况;

(九)其他措施。

14.1.2 本所可以对上市公司、保荐机构、证券服务机构等主体(以下统称检查对象)进行现场检查,相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,是指本所在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式,对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况或者履职情况进行监督检查的行为。

14.1.3 本所认为必要的,可以公开对监管对象采取的日常工作措施,上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。

第二节 违反本规则的处理

14.2.1 监管对象违反本规则的,本所可以视情节轻重,对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

14.2.2 本所可以根据本规则及本所其他有关规定,视情节轻重对监管对象采取下列监管措施:

(一)口头警示;

(二)书面警示;

(三)监管谈话;

(四)要求限期改正;

(五)要求公开更正、澄清或说明;

(六)要求公开致歉;

(七)要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见;

(八)要求限期参加培训或考试;

(九)要求限期召开投资者说明会;

(十)要求上市公司董事会追偿损失;

(十一)对未按要求改正的上市公司股票实施停牌;

(十二)对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务;

(十三)建议上市公司更换相关任职人员;

(十四)向相关主管部门出具监管建议函;

(十五)本所规定的其他监管措施。

14.2.3 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务,或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求,或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的,本所可以视情节轻重实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)收取惩罚性违约金。

14.2.4 上市公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的,本所可以视情节轻重实施第 14.2.5 条规定的纪律处分:

(一)拒不履行或者拒不配合上市公司履行信息披露义务;

(二)违反法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程,直接或间接干预公司决策和经营活动;

(三)利用控股、控制地位,侵害上市公司财产权利,谋取上市公司商业机会,损害上市公司和中小股东合法利益;

(四)违反向上市公司或者其他股东作出的承诺;

(五)违反本规则规定或者向本所作出的承诺的其他情形。

14.2.5 上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务,或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的,本所可以视情节轻重实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书;

(四)收取惩罚性违约金。

14.2.6 破产管理人和破产管理人成员违反本规则规定的,本所可以视情节轻重实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换破产管理人或破产管理人成员。

14.2.7 上市公司股东减持股份违反本规则,或者通过交易、转让或者其他安排规避本规则的,本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的,本所从重予以处分。

14.2.8 保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员未按本规则履行职责,或者履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的,本所可以根据情节轻重,对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等相应监管措施或者实施通报批评、公开谴责等纪律处分。

前款规定的主体制作或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本所可以采取 3 个月至 3 年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件,1 年至 3 年内不接受保荐代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件的纪律处分。

14.2.9 上市公司出现下列情形之一,保荐机构、保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的,本所可以根据情节轻重,对相关机构及其人员采取前条规定的监管措施或者纪律处分:

(一)信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用上市公司资金;

(三)董事、监事、高级管理人员因侵害上市公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;

(四)违规提供担保;

(五)违反规范运作和信息披露相关规定的其他情形。

14.2.10 纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施,监管措施由本所或者本所公司监管部门根据相关规则的规定作出决定并实施。

14.2.11 纪律处分对象对本所纪律处分意向书有异议的,可以按照本所关于听证程序的相关规定,向本所提出听证要求。

14.2.12 纪律处分对象不服本所纪律处分决定的,可以按照本所关于复核程序的相关规定,向本所复核委员会申请复核。复核期间不停止该处分决定的执行。

14.2.13 本所建立监管对象诚信公示制度,公开对监管对象实施监管措施或纪律处分的情况,记入诚信档案,并向中国证监会报告。

本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被实施监管措施或纪律处分的相关情况作出公告。

14.2.14 监管对象被本所实施监管措施或者纪律处分,本所要求其自查整改的,监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十五章 释 义

15.1 本规则下列用语含义如下:

(一) 上市公司,指其股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板上市的股份有限公司。

(二) 上市时未盈利,指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

(三) 实现盈利,指上市时未盈利的科创企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。

(四) 协议控制架构,指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

(五) 红筹企业,指注册地在境外,主要经营活动在境内的企业。

(六) 相关信息披露义务人,指发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。

(七) 及时,指自起算日起或触及本规则披露时点的 2个交易日内。

(八) 披露,指上市公司或相关信息披露义务人按法律法规、本规则及本所其他规定在本所网站和其他指定媒体上公告信息。

(九) 直通车业务,指上市公司按照本规则的规定,通过本所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件,并直接提交至本所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

(十) 高级管理人员,指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(十一) 控股股东,指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东,或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(十二) 实际控制人,指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(十三) 上市公司控股子公司,指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(十四) 上市公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织;

2.直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;3.上市公司董事、监事或高级管理人员;

4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5.直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董

事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;

7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外;

8.间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;

9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

(十五) 上市公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见前项第4目的规定);

5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围参见前项第4目的规定);

6.中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

(十六) 上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

(十七) 股权分布不具备上市条件,指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的 25%;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,低于公司总股本的 10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

(十八) 证券服务机构,指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(十九) 净资产,指归属于母公司所有者的期末净资产,不包括少数股东权益金额。

(二十) 净利润,指归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益金额。

(二十一) 每股收益,指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

(二十二) 净资产收益率,指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

(二十三) 回购股份,指上市公司收购本公司发行的股份。

(二十四) 破产程序,指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

(二十五) 破产管理人管理或监督运作模式,指根据《企业破产法》,经法院裁定由破产管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式或者由公司在破产管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

(二十六) 追溯重述,指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正后,对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

(二十七) 公司股票停牌日,指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

(二十八) 本规则所称以上、以内含本数,超过、少于、低于、以下不含本数。

本规则未定义的用语的含义,依照有关法律法规和本所有关业务规则确定。

第十六章 附 则

16.1 可转换公司债券的上市和持续监管等事宜参照适用本规则关于股票的有关规定。

16.2 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效,修订时亦同。

16.3 本规则由本所负责解释。

16.4 本规则自发布之日起施行。

新闻标题: 上交所发布科创板股票上市规则(全文)
新闻地址: http://www.cntvs.com/caijing/2002.html
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